中国中车:中国国际金融股份拥有限公司关于中国南车股份拥有限公司和中国北边车股份拥有限公司侵犯实施情景之持续督带意见

  原题目:中国中车:中国国际金融股份拥有限公司关于中国南车股份拥有限公司和中国北边车股份拥有限公司侵犯实施情景之持续督带意见

  中国国际金融股份拥有限公司 关于 中国南车股份拥有限公司和中国北边车 股份拥有限公司侵犯实施情景 之 持续督带意见 孤立财政顾讯问 2017 年 4 月 1 音皓与允诺言 中国国际金融股份拥有限公司接受付托,担负中国南车股份拥有限公司(侵犯后 更名为中国中车股份拥有限公司)和中国北边车股份拥有限公司侵犯买进卖中国南车股份 拥有限公司之孤立财政顾讯问。 依照《上市公司严重资产重组办方法》、《上海证券买进卖所上市公司持续督 带工干带》等中国法度法规和规则的要寻求,中国国际金融股份拥有限公司本着诚 实信誉、勤政勉尽责的肉体,实行持续督带天职,并经慎重核对本次买进卖的相干文 件、材料和其他根据,出产具了本持续督带意见。 本持续督带意见不结合对中国中车股份拥有限公司的任何投资建议,对投资者 根据本持续督带意见所干出产的任何投资决策能产生的风险,本孤立财政顾讯问不 担负任何责。 本孤立财政顾讯问出产具本持续督带意见的前提是:中国中车股份拥有限公司向本 孤立财政顾讯问供了出产具本持续督带意见所必须的材料。中国中车股份拥有限公司 保障所供的材料真实、正确、完整顿,不存放在任何虚假记载、误带性述或严重 缺漏,并对材料的真实性、正确性和完整顿性担壹本正经任。 本孤立财政顾讯问不付托或任命权其他任何机构或团弄体供不在本持续督带意 见中列载的信息和对本持续督带意见做任何说皓容许说皓。 2 中国国际金融股份拥有限公司 关于 中国南车股份拥有限公司和中国北边车股份拥有 限公司侵犯实施情景 之 持续督带意见 孤立财政顾讯问 中国国际金融股份拥有限公司 上市公司信称 中国中车 报告时间 2016 年度 上市公司代码 601766 中国国际金融股份拥有限公司(以下信称“中金公司”、“孤立财政顾讯问”)接 受付托,担负中国南车股份拥有限公司(侵犯后更名为中国中车股份拥有限公司,以 下信称“上市公司”、“公司”、“中国中车”、“中国南车”、“侵犯后新公司”)本 次侵犯(详细拜见 2015 年 4 月 28 日公报的《中国南车股份拥有限公司、中国北边车 股份拥有限公司侵犯报告书(修订稿)》)之中国南车孤立财政顾讯问。孤立财政顾讯问 经核对,并结合上市公司 2016 年年度报告,出产具本次侵犯实施终了日(2015 年 5 月 29 日)到 2016 年 12 月 31 日时间(以下信称“本督带期”)持续督带意见 (以下信称“本持续督带意见”)。 (本持续督带意见中摒除另拥有说皓外面,相干用词或信称均具拥有与《中国南车股份拥有 限公司、中国北边车股份拥有限公司侵犯报告书(修订稿)》中相反的含义。) 3 壹、 本次侵犯相干资产度过户或提交付等相干事情操持情景 (壹) 买进卖概述 1. 侵犯方案概微 中国南车与中国北边车依照“僵持对等侵犯、着眼不到来、共谋展开,僵持稀心 划策、固定妥铰进、规范操干”的侵犯绳墨,技术上采取中国南车吸取侵犯中国北边 车的方法终止侵犯(以下信称“本次侵犯”),即中国南车向中国北边车所拥有 A 股 换股股东方发行中国南车 A 股股票、向中国北边车所拥有 H 股换股股东方发行中国南车 H 股股票,同时拟发行的 A 股股票将央寻求在上提交所上市流动畅通,拟发行的 H 股股 票将央寻求在香港联提交所上市流动畅通,中国北边车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注 销。侵犯后新公司同时禀接及接接中国南车与中国北边车的整顿个资产、拉亏空、事情、 人员、合同、资质及其他所拥有权利与工干。 本次侵犯的详细换股比例为 1:1.10,即每 1 股中国北边车 A 股股票却以猎取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票,每 1 股中国北边车 H 股股票却以换 取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。上述换股比例系由侵犯副方在 以相干股票于初次董事会决定公报新来 20 个买进卖日的买进卖均价干为市场参考价 的基础上,概括考虑历史股价、经纪业绩、市值规模等要斋,经公允协商而定。 详细而言,中国南车 A 股和 H 股的市场参考价区别为 5.63 元/股和 7.32 港元/股; 中国北边车 A 股和 H 股的市场参考价区别为 5.92 元/股和 7.21 港元/股;根据该等 参考价并结合前述换股比例,中国南车的 A 股股票换股标价和 H 股股票换股价 格区别决定为 5.63 元/股和 7.32 港元/股,中国北边车的 A 股股票换股标价和 H 股 股票换股标价区别决定为 6.19 元/股和 8.05 港元/股。 为充分维养护中国南车股东方的利更加,中国南车赞同予以其异议股东方以即兴金选择 权。拥有权行使即兴金选择权的中国南车 A 股异议股东方,却就其拥有效申报的每壹股 中国南车 A 股股份,另日兴金选择权实施日,根据《侵犯协议》的拥关于情节,获 得由即兴金选择权供方依照官价基准新来 20 个买进卖日中国南车的 A 股股票买进卖 均价,即每股 5.63 元顶付的即兴金对价,同时,异议股东方将对立应的股份度过户到 即兴金选择权供方名下。拥有权行使即兴金选择权的中国南车 H 股异议股东方,却就 4 其拥有效申报的每壹股中国南车 H 股股份,另日兴金选择权实施日,根据《侵犯协 议》的拥关于情节,得到由即兴金选择权供方依照官价基准新来 20 个买进卖日中国 南车的 H 股股票买进卖均价,即每股 7.32 港元顶付的即兴金对价,同时,异议股东方 将对立应的股份度过户到即兴金选择权供方名下。 为充分维养护中国北边车异议股东方利更加,中国北边车将予以其异议股东方以即兴金选择 权。拥有权行使即兴金选择权的中国北边车 A 股异议股东方,却以就其拥有效申报的每壹 股中国北边车 A 股股份,另日兴金选择权实施日,根据《侵犯协议》的拥关于情节, 获 得由即兴金选择权供方依照官价基准新来 20 个买进卖日中国北边车的 A 股股票买进卖 均价,即每股 5.92 元顶付的即兴金对价,同时,异议股东方将对立应的股份度过户到 即兴金选择权供方名下。拥有权行使即兴金选择权的中国北边车 H 股异议股东方,却以 就其拥有效申报的每壹股中国北边车 H 股股份,另日兴金选择权实施日,根据《侵犯 协议》的拥关于情节,得到由即兴金选择权供方依照官价基准新来 20 个买进卖日中 国北边车的 H 股股票买进卖均价,即每股 7.21 港元顶付的即兴金对价,同时,异议股 东方将对立应的股份度过户到即兴金选择权供方名下。 (二) 相干资产度过户及提交付情景 中国南车与中国北边车签名的《侵犯协议》商定:己提交割日宗,中国南车和中 国北边车的整顿个资产(带拥有其直接投资之整顿个公司的股权)、拉亏空、事情、资质、 人员、合同及其他所拥有权利和工干将由侵犯后新公司享拥有和担负。 本次侵犯的提交割日为 A 股换股实施日和 H 股换股实施日的较深者,即 2015 年 5 月 28 日。于提交割日,中国南车和中国北边车的整顿个资产已由侵犯后新公司享 拥有。 截到本持续督带意见出产具之日,相干资产度过户及提交付情景如次: 1. 临时产权投资 原中国北边车直接持股的 32 项股权因本次侵犯而转变到侵犯后新公司,就中 全资及控股儿分店股权 29 项,参股公司股权 3 项;境内公司股权 29 项,境外面公 司股权 3 项。 原中国北边车拥拥有全资和控股壹级儿分店 29 家(就中全资儿分店 21 家)。该 5 等下面企业的信皓情景如次表所示: 前言号 公司名称 持股比例(%) 报户口本钱(万元) 轨道提交畅通设备创造类下面企业 1 北边车齐全齐全哈哈尔铁路车辆拥有限责公司 100 300,000 2 唐地脊轨道客车拥有限责公司 100 225,700 3 长春天轨道客车股份拥有限公司 93.54 580,795 4 中国北边车集儿子团弄父亲包机车车辆拥有限公司 100 244,300 5 北边京二七轨道提交畅通设备拥有限责公司 100 39,600 6 北边京南口轨道提交畅通机械拥有限责公司 100 30,500 7 天津机辆轨道提交畅通设备拥有限责公司 100 16,600 8 中国北边车集儿子团弄父亲同电力机车拥有限责公司 100 65,600 9 太原轨道提交畅通设备拥有限责公司 100 32,700 10 永济新时快电机电器拥有限责公司 100 63,000 11 济南轨道提交畅通设备拥有限责公司 100 108,870 12 正西服置轨道提交畅通设备拥有限责公司 100 61,000 13 北边车兰州机车拥有限公司 100 22,926 14 中国北边车集儿子团弄父亲包机车切磋所拥有限公司 100 18,600 15 青岛四方车辆切磋所拥有限公司 100 60,600 16 北边京北边车中铁轨道提交畅通设备拥有限公司 51 2,000 17 上海轨道提交畅通设备展开拥有限公司 51 67,604 18 中国北边车集儿子团弄沈阳机车车辆拥有限责公司 100 95,153 19 北边车父亲包电力牵伸研发中心拥有限公司 100 38,800 20 北边车南方拥有限公司 100 50,000 匪轨道提交畅通设备创造类下面企业 21 北边车(香港)拥有限公司 100 3,071 22 北边车确立工程拥有限责公司 100 30,000 23 北边京清绵软英泰信息技术拥有限公司 51 1,700 24 北边车进出口产拥有限公司 100 10,000 25 北边京北边车物流动展开拥有限责公司(注 1) 92 30,000 26 北边车投资出赁拥有限公司 100 100,000 27 北边车(美国)公司(注 2) 51 投资尽和为 50 万美元 28 北边车车辆(南匪)公司 66 投资尽和为 274.3 兰特 29 中国北边车集儿子团弄财政拥有限公司 91.66 120,000 注 1:原中国北边车经度过其他五家下面儿分店持拥有北边京北边车物流动展开拥有限责公司剩 8% 股权。 注 2:原中国北边车经度过其下面儿分店长春天轨道客车股份拥有限公司持拥有北边车(美国)公司 剩 49%的股权。 6 当前原中国北边车上述境内全资或控股壹级儿分店已整顿个完成工商变卦吊销, 其股东方曾经变卦吊销为中国中车。原中国北边车持拥局部 3 家参股公司股权已拥有 2 家完成工商变卦吊销,其股东方曾经变卦为中国中车,还拥有 1 家参股公司股权转变 到中国中车的工商变卦吊销工干尚在操持中。 余外面,原中国北边车下面 3 家道外面儿分店中,北边车(香港)拥有限公司已完成工 商变卦吊销,其股东方曾经变卦吊销为中国中车,其他 2 家道外面儿分店的股权转变 还需得到境外面投资内阁掌管机关的把关或备案,当前该等顺手续正操持中。 2. 商标注 中国北边车本部在中国境内拥拥局部报户口商标注共计 18 项。该等报户口商标注不存放在 质押、司法查查封或松冻结等权利限度局限。 截到本持续督带意见出产具之日,原中国北边车商标注让工干已整顿个完成,该等 商标注已转为中国中车所拥有。 3. 专利 中国北边车本部在中国境内拥拥局部任命权专利共计 113 项。该等专利不存放在质押、 司法查查封或松冻结等权利限度局限。 截到本持续督带意见出产具之日,中国中车外面部正论证处理方案却行性,目 前该等专利的运用并不受影响。 (叁) 中国北边车吊销法人阅世情景 截到本持续督带意见出产具之日,中国北边车工商吊销吊销顺手续已操持终了。 (四) 本次侵犯触及的对价顶付情景 1. 即兴金选择权申报和实施情景 中国南车和中国北边车已于 2015 年 5 月 11 日区别见报《中国南车股份拥有限公 司关于本次侵犯 A 股异议股东方即兴金选择权申报结实的公报》和《中国北边车股份 拥有限公司关于本次侵犯 A 股异议股东方即兴金选择权申报结实的公报》,另日兴金选择 权申报期内,并无中国南车 A 股异议股东方、中国北边车 A 股异议股东方申报行使即兴 7 金选择权。 中国南车和中国北边车于 2015 年 5 月 11 日区别颁布匹《公报行使中国南车 H 股的中国南车即兴金选择权的结实》和《公报行使中国北边车 H 股的中国北边车即兴金 选择权的结实》,另日兴金选择权申报期内,并无中国南车 H 股异议股东方、中国北边 车 H 股异议股东方申报行使即兴金选择权。 2. 换股实施情景 上提交所于 2015 年 5 月 20 日对中国北边车 A 股股票予以摘牌,中国北边车股票 终止上市。本次侵犯的换股实施股权吊销日为 2015 年 5 月 20 日,换股实施股权 吊销日收盘后中国北边车 A 股股东方持拥局部中国北边车 A 股股票已依照 1:1.10 的比例 替换为中国南车 A 股股票,即每 1 股中国北边车 A 股股票猎取 1.10 股中国南车 A 股股票,中国北边车 H 股股东方持拥局部中国北边车 H 股股票已依照 1:1.10 的比例替换 为中国南车 H 股股票,即每 1 股中国北边车 H 股股票猎取 1.10 股中国南车 H 股股 票。 本次侵犯触及的中国南车新增 A 股股份吊销顺手续已于 2015 年 5 月 28 日完 成,中国南车 H 股换股已于 2015 年 5 月 26 日完成。中国南车因本次侵犯新增 发行 A 股 11,138,692,293 股和 H 股 2,347,066,040 股,共计新增发行股份 13,485,758,333 股 。 本 次 合 并 换 股 实 施 完 一齐 后 , 合 并 后 新 公 司 的 尽 股 本 为 27,288,758,333 股。侵犯后新公司更名为“中国中车”,其 A 股及 H 股股票均于 2015 年 6 月 8 日宗骈牌买进卖。 (五) 孤立财政顾讯问核对意见 截到本持续督带意见出产具之日,中国南车本次买进卖新增 A 股和 H 股股份已 操持终了吊销顺手续并已在上提交所和香港联提交所上市。中国南车和中国北边车本次合 并所触及之即兴金选择权已予以实施。中国北边车已完成吊销工干,其首要资产触及 的度过户顺手续正操持经过中。 二、 相干协议的实行述况及孤立财政顾讯问意见 (壹) 相干协议的实行述况 8 就本次侵犯,中国南车与中国北边车于 2014 年 12 月 30 日签名了《侵犯协议》。 截到本持续督带意见出产具之日,侵犯副方曾经或正依照《侵犯协议》的商定履 行协议情节,不突发违反协议商定的行为。 (二) 孤立财政顾讯问核对意见 本孤立财政顾讯问认为,截到本持续督带意见出产具之日,上述协议均已违反灵, 当前买进卖各方曾经或正依照协议的商定实行协议情节,不出产即兴需寻求担负失条约责 任的境地。 叁、 相干允诺言的实行述况及孤立财政顾讯问意见 (壹) 相干允诺言的实行述况 1. 关于备止同性竞赛的允诺言 (1) 允诺言情节 为备止与中国中车之间的竞赛,中国南车集儿子团弄公司(以下信称“南车集儿子团弄”) 出产具《关于备止与侵犯后新公司同性竞赛的允诺言函》如次: “A.南车集儿子团弄允诺言南车集儿子团弄本身、同时南车集儿子团弄必然经度过法度以次使南车集儿子 团弄之全资、控股儿子企业不到来均不从事任何与侵犯后新公司正经纪的事情拥有直接 竞赛的事情。 B.在适宜上述 A 项允诺言的前提下,如南车集儿子团弄(带拥有南车集儿子团弄全资、把持 的儿子企业或其他相干企业)不到来经纪的产品或效力动与侵犯后新公司的主营产品或 效力动拥有能结合竞赛,南车集儿子团弄赞同侵犯后新公司拥有权优先收买进南车集儿子团弄与该等 产品或效力动拥关于的资产或南车集儿子团弄在儿子企业中的整顿个股权。 C.在适宜上述 A 项允诺言的前提下,南车集儿子团弄不到来却以在侵犯后新公司所从 事的事情范畴内开辟上进的、载利程度高的项目,条是该当在平行环境下优先将 项目效实让给侵犯后新公司经纪。 D.如因南车集儿子团弄不实行上述所干允诺言而给侵犯后新公司形成损违反,南车集儿子团弄 将补养偿侵犯后新公司的还愿损违反。” 9 为备止中国中车与株洲时代新材料科技股份拥有限公司(以下信称“时代新材”) 之间的竞赛,南车集儿子团弄出产具《关于备止与时代新材同性竞赛的允诺言函》如次: “A.鉴于中国北边车所属全资及控股儿子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆 用橡胶金属件等范畴与时代新材存放在壹定的事情重合,本次侵犯完成后能招致 侵犯后新公司与时代新材存放在同性竞赛。 B.根据南车集儿子团弄对时代新材出产具的备止同性竞赛允诺言,南车集儿子团弄进壹步允诺言 如次:南车集儿子团弄允诺言将催使侵犯后新公司在侵犯完成后五年内经度过接管机关认却 的方法(带拥有但不限于资产重组、事情整顿合等)处理侵犯后新公司与时代新材的 同性竞赛效实,并催使侵犯后新公司也出产具相应许诺言。” 为备止中国中车与株洲南车时代电气股份拥有限公司(以下信称“时代电气”) 之间的竞赛,南车集儿子团弄出产具《关于备止与时代电气同性竞赛的允诺言函》如次: “A.鉴于中国北边车所属全资及控股儿子企业在传触动把持体系、网绕把持体系、 牵伸供电体系、制触动体系、轨道工程机械、电儿子元器件、真空保健体系等范畴与 时代电气存放在壹定的事情重合,本次侵犯完成后能招致侵犯后新公司与时代电 气存放在同性竞赛。 B.拥有翻开述同性竞赛事项,南车集儿子团弄将催使侵犯后新公司向时代电气出产具不 竞赛允诺言,情节带拥有:就侵犯后新公司从事的与时代电气存放在竞赛的事情而言, (a)侵犯后新公司将向时代电气赋予购置选择权,即时代电气拥有权己行决议何 时要寻求侵犯后新公司向其出产特价而沽拥关于竞赛事情;(b)侵犯后新公司将进壹步向时代 电气赋予优先购置权,即在侵犯后新公司方案向孤立第叁方出产特价而沽竞赛事情时,应 优先按平行环境向时代电气出产特价而沽,条要在时代电气决议不购置的情景下方却向第 叁方出产特价而沽;(c)时代电气能铰翻议行使上述选择权和优先购置权将却经老壹套代电 气的孤立匪实行董事决议;(d)上述选择权和优先购置权的行使以及以其他拥有效 方法处理同性竞赛事项需受限于侵犯后新公司即时代电气各己届期实行所使用 的上市地接管、说出及股东方父亲会审批以次;及(e)上述不竞赛允诺言的限期己出产 具之日宗到时代电气退市或侵犯后新公司不又是时代电气直接控股股东方时为止。” 为备止与中国中车之间的竞赛,中国南方机车车辆工业集儿子团弄公司(以下信称 10 “北边车集儿子团弄”)出产具《关于备止与侵犯后新公司同性竞赛的允诺言函》如次: “A.北边车集儿子团弄允诺言北边车集儿子团弄本身、同时北边车集儿子团弄必然经度过法度以次使北边车集儿子 团弄之全资、控股儿子企业不到来均不从事任何与侵犯后新公司正经纪的事情拥有直接 竞赛的事情。 B.在适宜上述 A 项允诺言的前提下,如北边车集儿子团弄(带拥有北边车集儿子团弄全资、把持 的儿子企业或其他相干企业)不到来经纪的产品或效力动与侵犯后新公司的主营产品或 效力动拥有能结合竞赛,北边车集儿子团弄赞同侵犯后新公司拥有权优先收买进北边车集儿子团弄与该等 产品或效力动拥关于的资产或北边车集儿子团弄在儿子企业中的整顿个股权。 C.在适宜上述 A 项允诺言的前提下,北边车集儿子团弄不到来却以在侵犯后新公司所从 事的事情范畴内开辟上进的、载利程度高的项目,条是该当在平行环境下优先将 项目效实让给侵犯后新公司经纪。 D.如因北边车集儿子团弄不实行上述所干允诺言而给侵犯后新公司形成损违反,北边车集儿子团弄 将补养偿侵犯后新公司的还愿损违反。” 为备止中国中车与时代新材之间的竞赛,北边车集儿子团弄出产具《关于备止与时代新 材同性竞赛的允诺言函》如次: “A.鉴于中国北边车所属全资及控股儿子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆 用橡胶金属件等范畴与时代新材存放在壹定的事情重合,本次侵犯完成后能招致 侵犯后新公司与时代新材存放在同性竞赛。 B.为备止侵犯后新公司与时代新材产生同性竞赛,根据相干法度法规的规则, 北边车集儿子团弄进壹步允诺言如次:北边车集儿子团弄允诺言将催使侵犯后新公司在侵犯完成后五年 内经度过接管机关认却的方法(带拥有但不限于资产重组、事情整顿合等)处理侵犯后 新公司与时代新材的同性竞赛效实,并催使侵犯后新公司也出产具相应许诺言。” 为备止中国中车与时代电气之间的竞赛,北边车集儿子团弄出产具《关于备止与时代电 气同性竞赛的允诺言函》如次: “A.鉴于中国北边车所属全资及控股儿子企业在传触动把持体系、网绕把持体系、 牵伸供电体系、制触动体系、轨道工程机械、电儿子元器件、真空保健体系等范畴与 11 时代电气存放在壹定的事情重合,本次侵犯完成后能招致侵犯后新公司与时代电 气存放在同性竞赛。 B.拥有翻开述同性竞赛事项,北边车集儿子团弄将催使侵犯后新公司向时代电气出产具不 竞赛允诺言,情节带拥有:就侵犯后新公司从事的与时代电气存放在竞赛的而言,(a) 侵犯后新公司将向时代电气赋予购置选择权,即时代电气拥有权己行决议何时要寻求 侵犯后新公司向其出产特价而沽拥关于竞赛事情;(b)侵犯后新公司将进壹步向时代电气任命 予优先购置权,即在侵犯后新公司方案向孤立第叁方出产特价而沽竞赛事情时,应优先按 平行环境向时代电气出产特价而沽,条要在时代电气决议不购置的情景下方却向第叁方出产 特价而沽;(c)时代电气能铰翻议行使上述选择权和优先购置权将却经老壹套代电气的独 立匪实行董事决议;(d)上述选择权和优先购置权的行使以及以其他拥有效方法松 决同性竞赛事项需受限于侵犯后新公司即时代电气各己届期实行所使用的上市 地接管、说出及股东方父亲会审批以次;及(e)上述不竞赛允诺言的限期己出产具之日 宗到时代电气退市或侵犯后新公司不又是时代电气直接控股股东方时为止。” (2) 允诺言实行述况 本次侵犯实施终了后,北边车集儿子团弄吸取侵犯南车集儿子团弄(以下信称“集儿子团弄侵犯”), 并募化名为“中国中车集儿子团弄公司”(以下信称“中车集儿子团弄”)。于集儿子团弄侵犯实施前, 北边车集儿子团弄于 2015 年 8 月 5 日出产具了《关于备止与中国中车股份拥有限公司同性竞 争的允诺言函》,详细允诺言如次: “1)北边车集儿子团弄允诺言北边车集儿子团弄本身、同时北边车集儿子团弄必然经度过法度以次使北边车 集儿子团弄之全资、控股儿子企业不到来均不从事任何与中国中车正经纪的事情拥有直接竞 争的事情。 2)在适宜上述 1)项允诺言的前提下,如北边车集儿子团弄(带拥有北边车集儿子团弄全资、控 制的儿子企业或其他相干企业)不到来经纪的产品或效力动与中国中车的主营产品或服 政拥有能结合竞赛,北边车集儿子团弄赞同中国中车拥有权优先收买进北边车集儿子团弄与该等产品或 效力动拥关于的资产或北边车集儿子团弄在儿子企业中的整顿个股权。 3)在适宜上述 1)项允诺言的前提下,北边车集儿子团弄不到来却以在中国中车所从事 的事情范畴内开辟上进的、载利程度高的项目,条是该当在平行环境下优先将项 12 目效实让给中国中车经纪。 4)如因北边车集儿子团弄不实行上述所干允诺言而给中国中车形成损违反,北边车集儿子团弄将 补养偿中国中车的还愿损违反。” 中国中车于 2015 年 8 月 5 日出产具了《关于备止与株洲时代新材料科技股份 拥有限公司同性竞赛的允诺言函》,详细允诺言如次:“中国中车允诺言将于本允诺言函出产具 之日宗五年内经度过接管机关认却的方法(带拥有但不限于资产重组、事情整顿合等) 处理与时代新材的同性竞赛效实。” 中国中车于 2015 年 8 月 5 日出产具了《关于备止与株洲南车时代电气股份拥有 限公司同性竞赛的允诺言函》,详细允诺言如次: “1)中国中车将向时代电气赋予购置选择权,即时代电气拥有权己行决议何 时要寻求中国中车向其出产特价而沽拥关于竞赛事情。 2)中国中车进壹步向时代电气赋予优先购置权,即在中国中车方案向孤立 第叁方出产特价而沽竞赛事情时,应优先按平行环境向时代电气出产特价而沽,条要在时代电气决 定不购置的情景下方却向第叁方出产特价而沽。 3)时代电气能铰翻议行使上述选择权和优先购置权将却经老壹套代电气的独 立匪实行董事决议。 4)上述选择权和优先购置权的行使以及以其他拥有效方法处理同性竞赛事项 需受限于中国中车即时代电气各己届期实行所使用的上市地接管、说出及股东方父亲 会审批以次。 5)上述不竞赛允诺言的限期己本允诺言函出产具之日宗到时代电气退市或中国中 车不又是时代电气直接控股股东方时为止。” 经核对,上述允诺言涵盖了本次侵犯所触及的备止同性竞赛允诺言的相干情节。 截到本持续督带意见出产具之日,上述允诺言仍在允诺言期内,中车集儿子团弄及中国中车不 出产即兴违反上述允诺言的境地。 2. 关于规范相干买进卖的允诺言 (1) 允诺言情节 13 就规范相干买进卖事情,相干各方允诺言如次: 南车集儿子团弄允诺言:“本公司及本公司把持的其他企业将充分备止或增添以与侵犯 后新公司及其控股企业对企业的相干买进卖。关于无法备止或拥有靠边说辞存放在的相干 买进卖,本公司将持续实行本公司与中国南车签名并由侵犯后新公司禀接的相干提交 善框架协议,并依摄影干法度法规和侵犯后新公司章程的规则实行同意以次及信 息说出工干;相干买进卖标价确实定将遵循公允、靠边的绳墨,依照与拥有相干相干 的孤立第叁方终止相反或相像买进卖时的标价决定。” 北边车集儿子团弄允诺言:“本公司及本公司把持的其他企业将充分备止或增添以与侵犯 后新公司及其控股企业对企业的相干买进卖。关于无法备止或拥有靠边说辞存放在的相干 买进卖,本公司将持续实行本公司与中国北边车签名并由侵犯后新公司禀接的相干提交 善框架协议,并依摄影干法度法规和侵犯后新公司章程的规则实行同意以次及信 息说出工干;相干买进卖标价确实定将遵循公允、靠边的绳墨,依照与拥有相干相干 的孤立第叁方终止相反或相像买进卖时的标价决定。” (2) 允诺言实行述况 本次侵犯实施终了后,北边车集儿子团弄吸取侵犯南车集儿子团弄,并募化名为中车集儿子团弄。于 集儿子团弄侵犯实施前,北边车集儿子团弄于 2015 年 8 月 5 日出产具了《关于规范与中国中车股 份拥有限公司相干买进卖的允诺言函》,详细允诺言如次:“北边车集儿子团弄及其把持的其他企业 将充分备止或增添以与中国中车及其控股企业对企业的相干买进卖。关于无法备止或拥有 靠边说辞存放在的相干买进卖,北边车集儿子团弄将持续实行北边车集儿子团弄与中国北边车签名的相干 买进卖框架协议以及南车集儿子团弄与中国南车签名的相干买进卖框架协议(中国中车禀接 中国北边车、中国南车在该等相干买进卖框架协议项下的权利工干),并依摄影干中 国法度和中国中车公司章程的规则实行同意以次及信息说出工干;相干买进卖标价 确实定将遵循公允、靠边的绳墨,依照与拥有相干相干的孤立第叁方终止相反或相 似买进卖时的标价决定。” 经核对,上述允诺言涵盖了本次侵犯所触及的规范相干买进卖允诺言的相干情节。 截到本持续督带意见出产具之日,上述允诺言仍在允诺言期内,中车集儿子团弄不出产即兴违反上 述允诺言的境地。 14 3. 关于僵持上市公司孤立性的允诺言 (1) 允诺言情节 就僵持上市公司孤立性事情,相干各方允诺言如次: 南车集儿子团弄允诺言:“本公司保障在资产、人员、财政、机构和事情方面与侵犯 后新公司僵持瓜分,并严峻信守中国证监会关于上市公司孤立性的相干规则,不 使用第壹父亲股东方位置违反上市公司规范运干以次,干涉侵犯后新公司经纪决策, 伤害侵犯后新公司和其他股东方的合法权利。 本公司及本公司把持的其他企业保障不以任何方法占用侵犯后新公司及其 控股企业的资产。” 北边车集儿子团弄允诺言:“本公司保障在资产、人员、财政、机构和事情方面与侵犯 后新公司僵持瓜分,并严峻信守中国证监会关于上市公司孤立性的相干规则,不 使用第二父亲股东方位置违反上市公司规范运干以次,干涉侵犯后新公司经纪决策, 伤害侵犯后新公司和其他股东方的合法权利。 本公司及本公司把持的其他企业保障不以任何方法占用侵犯后新公司及其 控股企业的资产。” (2) 允诺言实行述况 本次侵犯实施终了后,北边车集儿子团弄吸取侵犯南车集儿子团弄,并募化名为中车集儿子团弄。于 集儿子团弄侵犯实施前,北边车集儿子团弄于 2015 年 8 月 5 日出产具了《关于僵持中国中车股份 拥有限公司孤立性的允诺言函》,详细允诺言如次:“本公司保障在资产、人员、财政、 机构和事情方面与中国中车僵持瓜分,并严峻信守中国证监会关于上市公司孤立 性的相干规则,不该用控股股东方位置违反上市公司规范运干以次,干涉中国中车 经纪决策,伤害中国中车和其他股东方的合法权利。本公司及本公司把持的其他企 业保障不以任何方法占用中国中车及其控股企业的资产。” 经核对,上述允诺言涵盖了本次侵犯所触及的僵持上市公司孤立性允诺言的相干 情节。截到本持续督带意见出产具之日,上述允诺言仍在允诺言期内,中车集儿子团弄不出产即兴 违反上述允诺言的境地。 15 (二) 孤立财政顾讯问核对意见 本孤立财政顾讯问认为,在本督带期内: 1. 摒除本持续督带意见另拥有说出事项外面,允诺言人严峻依照允诺言的商定实在履 行其天职,不出产即兴违反该等允诺言的境地; 2. 允诺言人不存放在经纪与财政情景的变募化对实则行允诺言结合不顺溜影响。 四、 办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状 (壹) 公司主营事情及其经纪情景 2016 年,中国中车僵持“花样翻新驱触动展开”战微,聚焦用户需寻求,全力开辟 市场,时时加以快鼎革破开格提升脚丫儿子步,市场壹道与融合效应持续增强大。当年度,公司业 政在诸多方面得到了严重半途而废:开辟世界上进程度的高端设备,就续铰出产中国标注 准触动车组、无人驾驭地铁车辆、悬挂式轨道列车、新触动力空铁列车、驮交运输车、 陆运触动车组等新产品;吃水拓展国际市场,成中标注美国芝加以哥地铁车辆订单, 接踵得到肯尼亚、泰国、印度、巴基斯坦等国度订单;深募化铰进从传统的产品出产 口单壹花样到“产品+效力动”、该地募化投资与合资、产品全寿命周期效力动等骈合商 业花样,加以快结合以技术、品牌、品质、效力动、本钱为中心竞赛力的国际募化经纪 新优势。 2016 年,中国中车完成营业顶出产 2,297.22 亿元,同比增添以 5.04%;完成归属 于上市公司股东方的净盈利 112.96 亿元,同比增添以 4.42%;完成归属于上市公司股 东方的扣摒除什分日性损更加的净盈利 90.04 亿元,同比增添以 1.97%。截到 2016 年 12 月 31 日,公司资产尽和到臻 3,383.11 亿元,同比增长 8.54%;归属于上市公司 股东方的净资产 1,048.57 亿元,同比增长 8.21%。2016 年度加以权平分净资产进款比值 11.21%,同比增添以 1.26 个佰分点,扣摒除什分日性损更加后的加以权平分净资产进款 比值 8.93%,同比增添以 3.63 个佰分点。 从主营事情分事情情景到来看,铁路设备事情、城轨与城市基础设备事情、新 产业事情、当代当世效力动事情区别占尽顶出产的 46.54%,11.81%,25.23%,16.42%。 铁路设备事情的营业顶出产比去年同期增添以 17.90%,首要是铁路市场的首要产品 16 订单增添以,提交付量下投降所致,同时产品构造拥有所变募化,货车销量增长,机车、客 车和触动车组销量下投降;城轨与城市基础设备事情的营业顶出产比去年同期增长 10.27%,首要是城市轨道车辆的提交付量添加以所致;新产业事情的营业顶出产比去年 同期增长 9.51%,首要是发电设备和新触动力汽车及汽车设备等产业提交付量添加以所 致;当代当世效力动事情的营业顶出产比去年同期增长 10.39%,首要是加以父亲集儿子合铰销使 物流动顶出产增长所致。 从主营事情分地区情景到来看,2016 年公司中国父亲大陆区营业顶出产下投降 2.17%, 其他国度或地区营业顶出产下投降 28.30%。2016 年全年,中国中车新签名单条约 2,626 亿元(就中国际事情虚即兴出口产签条约额条约 81 亿美元,同比增长 40%),期末了在顺手订 单条约 1,881 亿元。 侵犯后新公司主营事情皓晰、凸起产,资产规模进壹步扩展,资产载利才干进 壹步增强大。本次买进卖有益于侵犯后新公司增强大持续经纪才干,不存放在能招致合 并后新公司首要资产为即兴金或无详细经纪事情的境地。 2016 年,公司所处的轨道提交畅通设备行业展开趋势不突发严重变募化,经纪环 境摆荡。摒除《中国南车股份拥有限公司、中国北边车股份拥有限公司侵犯报告书》说出 外面,不新增严重经纪风险。 (二) 孤立财政顾讯问意见 本孤立财政顾讯问认为,买进卖前后上市公司的资产构造僵持摆荡,经纪风险得 到拥有效把持,资产主力提升,财政虚力增强大,侵犯后新公司却持续展开才干拥有望 进壹步增强大,却以维养护所拥有股东方的久远利更加。 五、 公司办构造与运转情景 (壹) 办构造及运转情景 中国中车曾经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》等法度、法 规以及规范性文件的规则,设置了股东方父亲会、董事会、监事会等外面部布匹局机构, 并 确立了公司办制度和外面部把持制度。侵犯后新公司根据相干法度、法规的要寻求, 根据还愿情景对相干公司办制度和外面部把持制度终止修订,以顺应侵犯后新公 17 司的事情运干及法人办的要寻求,持续完备上市公司法人办构造,维养护了公司 利更加和广阔股东方的合法权利。 (二) 孤立财政顾讯问意见 截到本持续督带意见出产具之日,上市公司法人办构造完备,运转规范,没拥有 拥有突发伤害投资者利更加的境地。本次买进卖适宜《重组方法》第什壹条的相干规则。 六、 与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项 经核对,本孤立财政顾讯问认为:截到本持续督带意见出产具之日,摒除本持续督 带意见另拥有说出事项外面,本次侵犯买进卖副方均严峻依照重组方案实行各方责和 工干,还愿实施方案与颁布匹的重组方案不存放在淡色性差异,不发皓上市公司及接 诺言人存放在能影响上市公司实行允诺言的其他情景。 18 (本页无注释,为《中国国际金融股份拥有限公司关于中国南车股份拥有限公司和中 国北边车股份拥有限公司侵犯实施情景之持续督带意见》之签名盖印页) 财政顾讯问秉政人: __________________ __________________ 老洁 马青海 中国国际金融股份拥有限公司 2017 年 4 月【】日 19

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